中外合资公司章程（3）（通用7篇）

　　第十章　期限、终止、清算

　　第六十八条　合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十九条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第七十条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

　　第七十一条　发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

　　（每个合资公司可根据自己的情况而定）

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第七十三条　清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第七十五条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第七十六条　清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　第七十七条　清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十八条　清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十九条　合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

　　第十一章　规章制度

　　第八十条　合资公司通过董事会制定的规章制度有：

　　1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

　　2.职工守则；

　　3.劳动工资制度；

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5.职工福利制度；

　　6.财务制度；

　　7.公司解散时的清算程序；

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十二章　附则

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条　本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。

　　第八十二条　本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

　　甲方：＿＿＿＿＿＿公司

　　乙方：＿＿＿＿＿＿

　　公司代表＿＿＿＿＿＿（签字）

　　代表＿＿＿＿＿＿（签字）

　　第五章　管理部门

　　第三十二条　合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第三十三条　合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。

　　第三十四条　总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条　合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十九条　合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十二条　合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条　合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十四条　合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。

　　第四十五条　合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十六条　合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十七条　合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十八条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合资公司所有物资出售及购入情况；

　　三、合资公司注册资本及负债情况；

　　四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十九条　合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

　　第五十条　合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

　　第五十一条　合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　中外合资公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

　　第二条　合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　合资公司的法定地址为：

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

　　第三条　合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

　　甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司

　　＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

　　乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。

　　法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

　　第四条　合资公司为有限责任公司。

　　第五条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合资公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售产品，达到水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

　　第七条　合资公司经营范围为：设计、制造和销售产品以及提供技术服务。

　　第八条　合资公司生产规模为：

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位）

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。

　　＿＿＿＿年＿＿＿＿。

　　第九条　合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

　　＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。

　　＿＿＿＿年：　　　　　　　　　　　　〃＿＿＿，

　　〃＿＿＿。

　　销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

　　合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

　　第十一条　合营各方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

　　其中：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿＿＿＿元

　　土地使用权＿＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿元

　　乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

　　其中：现金＿＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿元

　　第十二条　合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十七条　合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十八条　合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；

　　（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；

　　（三）通过公司的重要规章制度；

　　（四）订立劳动合同；

　　（五）决定设立分支机构；

　　（六）讨论通过本公司章程的修改；

　　（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。

　　第二十一条　董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　第二十二条　合营各方在委派　和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第三十条　下列事项须经董事会一致通过。

　　（每个合资公司可根据各自情况而定）

　　第三十一条　下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　（每个合资公司可根据各自情况而定）

　　第五章　管理部门

　　第三十二条　合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第三十三条　合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。

　　第三十四条　总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条　合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十九条　合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十二条　合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条　合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第四十四条　合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。

　　第四十五条　合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

　　第四十六条　合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十七条　合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十八条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合资公司所有物资出售及购入情况；

　　三、合资公司注册资本及负债情况；

　　四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十九条　合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

　　第五十条　合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

　　第五十一条　合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条　合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章　利润分配

　　第五十三条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

　　第五十四条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

　　第五十五条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十六条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职工

　　第五十七条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十八条　合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

　　第五十九条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

　　第六十条　职工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

　　第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章　工会组织

　　第六十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十三条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

　　第六十四条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十五条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

　　第六十六条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

　　第六十七条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

　　第十章　期限、终止、清算

　　第六十八条　合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十九条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第七十条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

　　第七十一条　发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

　　（每个合资公司可根据自己的情况而定）

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第七十三条　清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

　　第七十五条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第七十六条　清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

　　第七十七条　清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十八条　清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十九条　合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

　　第十一章　规章制度

　　第八十条　合资公司通过董事会制定的规章制度有：

　　1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

　　2.职工守则；

　　3.劳动工资制度；

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度；

　　5.职工福利制度；

　　6.财务制度；

　　7.公司解散时的清算程序；

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十二章　附则

　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条　本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。

　　第八十二条　本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

　　甲方：＿＿＿＿＿＿公司　　　　　　　乙方：＿＿＿＿＿＿公司

　　代表＿＿＿＿＿＿（签字）　　　　　　代表＿＿＿＿＿＿（签字）

　　第七章　利润分配

　　第五十三条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

　　第五十四条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

　　第五十五条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十六条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职工

　　第五十七条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十八条　合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

　　第五十九条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

　　第六十条　职工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

　　第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章　工会组织

　　第六十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十三条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

　　第六十四条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十五条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

　　第六十六条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

　　第六十七条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

　　中外合资经营企业章程(参考格式)

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为____有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国__公司

　　__省__市__路__号。

　　乙方：__国__公司

　　__国__。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。

　　第八条合营公司生产规模为：

　　__年__(表示量的单位)

　　__年__

　　__年__

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　__年：出口占百分之__;

　　中国内销售占百分之__。

　　__年：出口占百分之__;

　　中国内销售占百分之__。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币__元。

　　合营公司注册资本为人民币__元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

　　其中：现金__元;

　　机械设备__元;

　　厂房__元;

　　土地使用权__元;

　　工业产权__元;

　　其它__元。

　　乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

　　其中：现金__元;

　　机械设备__元;

　　工业产权__元;

　　其它__元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　--决定和批准总经理提出的重要报告;

　　(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)

　　--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　--通过公司的重要规章制度;

　　--决定设立分支机构;

　　--修改公司规章;

　　--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　--负责合营公司终止和期满时的清算工作;

　　--其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十九条董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。

　　第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条下列事项须董事会一致通过。

　　(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

　　第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

　　(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

　　第五章经营管理机构

　　第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。)

　　第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计

　　第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量;

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况;

　　三、合营公司注册资本及负债情况;

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配

　　第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工

　　第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

　　第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织

　　第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算

　　第六十七条合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

　　第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

　　(注：每个合资企业可根据自己的情况而定。)

　　第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章规章制度

　　第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

　　1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2.职工守则;

　　3.劳动工资制度;

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5.职工福利制度;

　　6.财务制度;

　　7.公司解散时的清算程序;

　　8.其它必要的规章制度。

　　第十二章附则

　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第八十条本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

　　第八十二条本章程于一九______年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

　　中国__公司代表___国__公司代表

　　(签字)

　　(签字)

　　甲方：___________________

　　乙方：__________________

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国__________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章总则

　　1.本合同的各方为：

　　为一方(以下简称甲方)，由________代表甲方对本合同负责。_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：____________________(以下简称“合营企业”)

　　中文：____________________

　　英文：____________________

　　地址：____________________

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合_____国________________标准的_______________反射器，接受订单生产年产值为_______________元的注塑模具。乙方负责_______________反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的`内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为_______美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的______%，乙方占资本额的_______%。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方：__________美元，其中：

　　1.机器设备，价值约__________美元;

　　2.厂房，价值约__________美元;

　　3.现金，相当于__________美元的人民币现金。

　　乙方：__________美元外汇现金。

　　第三章批准及注册

　　9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，

　　副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长_____%

　　副董事长各_____%

　　董事各_____%

　　第六章总经理副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章技术合作

　　23.合营企业与___________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向__________支付技术转让费__________美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未 弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办

　　理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　_____方：

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　_____方：

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

　　第十八章仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败

　　诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

　　甲方：___________________

　　乙方：__________________

　　日期：_________________

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章合营企业的组成

　　第二章饭店的规模及造价标准

　　第三章出资总额，出资比例及资本转让

　　第四章合营期限

　　第六章建造期间合同各方的责任

　　第七章董事会

　　第八章经营管理机构

　　第九章财务会计制度

　　第十章劳动管理

　　第十一章设备、配件及材料的采购

　　第十二章纳税

　　第十三章保险

　　第十四章违约责任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章争议的解决

　　第十七章适用法律

　　第十八章合同的变更与解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。

　　第一章合营企业的组成

　　1.1合营双方

　　_________(以下简称甲方)

　　注册登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　_________(以下简称乙方)

　　注册登记地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职务：_________

　　国籍：_________

　　(如合营者为多方，可按丙，_________方称)

　　1.2合营企业的名称和法定地址

　　合营企业的名称：_________

　　外文名称：_________

　　法定地址：_________

　　1.3合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

　　第二章饭店的规模及造价标准

　　2.1饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。

　　设：旅馆(其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。

　　2.2饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

　　2.3饭店造价标准

　　普通客房每平方米平均造价_________元;

　　中档高级客房每平方米平均造价_________元;

　　豪华客房每平方米平均造价_________元;

　　其它设施每平方米造价_________元。(注：可根据具体情况制定)

　　第三章出资总额、出资比例及资本转让

　　3.1合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)

　　其中甲方出资_________元，占注册资本_________%;

　　乙方出资_________元，占注册资本_________%。

　　3.2合营各方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金_________元;

　　土地使用费_________元;

　　设备_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：现金_________元;

　　机械设备_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3投资范围

　　饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。

　　装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。

　　开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。

　　筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。

　　福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。

　　不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

　　流动资金用于开业周转金。

　　3.4合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：_________

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

　　3.5注册资本的变动

　　3.5.1注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3.5.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4.1合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

　　4.2合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

　　第五章合营期限

　　5.1合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

　　5.2经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。

　　5.3在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章建设期间合营各方的责任

　　6.1合营各方各负其责，完成以下各项事宜

　　甲方责任：

　　(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

　　(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

　　(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

　　(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

　　(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。

　　(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。

　　(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

　　(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

　　(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

　　(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

　　(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

　　(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　第七章董事会

　　7.1合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7.2董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

　　7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

　　第八章经营管理机构

　　8.1合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

　　8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。

　　合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

　　8.3正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章财务会计制度

　　9.1合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9.2合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)。

　　9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章劳动管理

　　10.1合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10.2甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章设备、配件的采购

　　11.1合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

　　选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

　　第十二章纳税

　　12.1合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12.2合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章保险

　　13.1合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

　　第十四章违约责任

　　14.1合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。(根据具体情况订)

　　14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

　　上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

　　第十五章不可抗力

　　15.1合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

　　15.1.1不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

　　15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15.2在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

　　第十六章争议的解决

　　16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　16.2仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

　　第十七章适用法律

　　17.1中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

　　17.2本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章合同的变更与解除

　　18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

　　18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

　　18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;

　　18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;

　　18.2.5合同规定的解除合同条件已经出现。

　　18.3有下列情况之一的，合同即告解除：

　　18.3.2法院判决解除的合同。

　　18.3.3双方商定同意解除合同。

　　18.4合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19.2本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

　　19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19.4本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

　　法定代表或授权代表(签字)：_________法定代表或授权代表(签字)：_________

　　甲方见证人(签字)：_________ 乙方见证人(签字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________